กฎหมายแพ่งและพานิชย์ บรรพ3 ลักษณะ22 ส่วนที่12, ลักษณะที่23

               กฎหมายแพ่งและพานิชย์

               ลักษณะ 22

               หมวด 4

               ส่วนที่ 12
               การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด
 
               "มาตรา 1246/1ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่
สามคนขึ้นไปอาจแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนและดำเนินการ
ดังต่อไปนี้
               (1) แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด
เป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม
               (2) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าว
ไปยังบรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะแปรสภาพ
ห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัท
จำกัดนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น
               ถ้ามีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อ
หนี้นั้นแล้ว
               "มาตรา 1246/2ในกรณีไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ชำระหนี้หรือ
ให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องประชุมเพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่อง
ดังต่อไปนี้
               (1) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
               (2) กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน
ในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน
               (3) กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่า
ของหุ้นแต่ละหุ้นที่ตั้งไว้
               (4) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้น
ซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน
               (5) แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ
               (6) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
               (7) ดำเนินการในเรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ
               ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทจำกัดว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้
บังคับโดยอนุโลม
               "มาตรา 1246/3หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและ
หลักฐานต่าง ๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วน
ได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามมาตรา 1246/2 เสร็จสิ้นแล้ว
               ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้า
ของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ
ให้แก่คณะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์
หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่
วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง
               "มาตรา 1246/4 คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อ
นายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตามมาตรา 1246/3 ครบถ้วนแล้ว
               ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงานการประชุม
ที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็น
บริษัทจำกัดตามมาตรา 1246/2 หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น พร้อมกับ
การขอจดทะเบียนด้วย
               "มาตรา 1246/5เมื่อนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน
หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิม
หมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน
               "มาตรา 1246/6เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดได้จดทะเบียนแปรสภาพ
เป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างหุ้นส่วน
จดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด
               "มาตรา 1246/7เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว หากบริษั ทไม่ สาม ารถ
ชำระหนี้ที่รับมาจากห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็นหุ้นส่วน
ในห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะต้องรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน”
**มาตรา 1246/1-7เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและ
พาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551
               มาตรา 1247 การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดซึ่ง
ล้มละลายนั้น  ให้จัดทำไปตามบทกฎหมายลักษณะล้มละลายที่คงใช้อยู่ตามแต่จะทำได้
               รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชำระบัญชี ห้างหุ้นส่วนและบริษัท
และกำหนดอัตราค่าฤชาธรรมเนียมก็ออกได้
               **แก้ไขโดย มาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
พ.ศ. 2479 (รจ. เล่ม 53 ตอนที่ 45 วันที่ 22 พฤศจิกายน 2479)
               มาตรา 1248 เมื่อกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดนี้  ท่านหมายความดั่งต่อไปนี้  คือ
               (1)  ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด ก็คือการประชุมหุ้นส่วน
ทั้งปวงซึ่งอาศัยคะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญ่ในการวินิจฉัย
               (2)  ถ้าเกี่ยวกับบริษัทจำกัด  ก็คือการประชุมใหญ่ตามที่ได้บัญญัติไว้ใน มาตรา 1171
               มาตรา 1249 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะได้เลิกกันแล้ว  ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบ
เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี
               มาตรา 1250 หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือ ชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น
ให้เสร็จไปกับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น
               มาตรา 1251 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วน
ผู้จัดการห้างหรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้าง หรือข้อบังคับของ
บริษัทจะมีกำหนดไว้เป็นสถานอื่น
               ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดั่งว่ามานี้และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสีย
ในการนี้ร้องขอ  ท่านให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี
               มาตรา 1252 หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระ
บัญชีก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น
               มาตรา 1253 ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่
ศาลตั้ง  ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดั่งจะกล่าวต่อไปนี้  คือ
               (1) บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย
หนึ่งคราวว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้วและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่
ผู้ชำระบัญชี
               (2)  ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้ง
หลายทุกๆ คนบรรดามีชื่อปรากฏในสมุดบัญชี หรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น
*(1) แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551
               มาตรา 1254 การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น  ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้จดทะเบียนภายในสิบสี่วัน
นับแต่วันที่เลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกๆ คนให้จดลงทะเบียนไว้ด้วย
               มาตรา 1255 ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชี
ตรวจสอบลงสำคัญว่าถูกต้อง แล้วต้องเรียกประชุมใหญ่
               มาตรา 1256 ธุรการอันที่ประชุมใหญ่จะพึงทำนั้น  คือ
               (1)  รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทคงเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้ง
ผู้ชำระบัญชีใหม่ขึ้นแทนที่  และ
               (2)  อนุมัติบัญชีงบดุล
               อนึ่ง ที่ประชุมใหญ่จะสั่งให้ผู้ชำระบัญชีทำบัญชีตีราคาทรัพย์สิน หรือให้ทำการใดๆ ก็ได้
สุดแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร เพื่อชำระสะสางกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทให้เสร็จไป
               มาตรา 1257 ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสียจากตำแหน่ง และ
ตั้งผู้อื่นแทนที่ก็ได้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน หรือที่ประชุมใหญ่ของ
ผู้ถือหุ้นได้ลงมติดั่งนั้น  แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ได้ ไม่เลือก
ว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้งหรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใด
คนหนึ่งหรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัทโดยจำนวน
ที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น
               มาตรา 1258 เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด  ผู้ชำระบัญชีต้องนำความจดทะเบียน
ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้เปลี่ยนตัวกันนั้น
               มาตรา 1259 ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมมีอำนาจดั่งจะกล่าวต่อไปนี้  คือ
               (1)  แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่งหรือ
อาญาทั้งปวง และทำประนีประนอมยอมความ
               (2)  ดำเนินกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็นเพื่อการชำระสะสางกิจการ
ให้เสร็จไปด้วยดี
               (3)  ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท
               (4)  ทำการอย่างอื่นๆ ตามแต่จำเป็น เพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี
               มาตรา 1260 ข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีอย่างใดๆ จะอ้างเป็นสมบูรณ์ต่อบุคคลภายนอก
หาได้ไม่
               มาตรา 1261 ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายคน  การใดๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อมไม่เป็นอันสมบูรณ์
นอกจากผู้ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กำหนดอำนาจไว้
เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี
               มาตรา 1262 ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้อำนาจผู้ชำระบัญชีให้ทำการ
แยกกันได้ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติหรือออกคำบังคับนั้น
               มาตรา 1263 ค่าธรรมเนียม ค่าภารติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชำระบัญชีนั้น
ท่านว่าผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่นๆ
               มาตรา 1264 ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้  ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้
นั้นตามบทแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้
               มาตรา 1265 ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้นอันเป็นส่วนยัง
ค้างชำระอยู่นั้นก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับ
ของบริษัทว่าจะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกเช่นนี้แล้ว ท่านว่าต้องส่งใช้ทันที
               มาตรา 1266 ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า  เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว
สินทรัพย์ก็ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้น
ส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย
               มาตรา 1267 ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหนึ่งว่าได้จัดการ
ไปอย่างใดบ้าง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และรายงานนี้ให้เปิดเผยแก่
ผู้เป็นหุ้นส่วนและผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจดูได้โดยไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียม
               มาตรา 1268 ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังคงทำอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป  ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุม
ใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงานยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไป
อย่างไรบ้าง ทั้งแถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด
               มาตรา 1269 อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้น จะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น
ได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น
               มาตรา 1270 เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงาน
การชำระบัญชีแสดงว่าการชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของ
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานนั้น และชี้แจง
กิจการต่อที่ประชุม
               เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความที่ได้ประชุม
กันนั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดั่งนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุด
แห่งการชำระบัญชี
               มาตรา 1271 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว  ท่านให้มอบบรรดาสมุด และบัญชี และเอกสารทั้งหลาย
ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งได้ชำระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันดั่งกล่าว
ไว้ในมาตราก่อน และให้นายทะเบียนรักษาสมุด และบัญชี และเอกสารเหล่านั้นไว้สิบปีนับแต่วัน
ถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี
               สมุด และบัญชี และเอกสารเหล่านี้ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจดูได้
โดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด
               มาตรา 1272 ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหรือผู้เป็นหุ้นส่วน  หรือผู้ถือหุ้น  หรือ
ผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุด
แห่งการชำระบัญชี
               มาตรา 1273 บทบัญญัติแห่ง มาตรา 1172 ถึง มาตรา 1193  กับ มาตรา 1195  มาตรา 1207  เหล่านี้
ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ซึ่งมีขึ้นในระหว่างชำระบัญชีด้วยโดยอนุโลม
 
               “หมวด 6
               การถอนทะเบียนห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัดร้าง
 
               "มาตรา 1273/1 เมื่อใดนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน
ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดใด มิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ให้นายทะเบียน
มีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท เพื่อสอบถามว่ายังทำการค้าขายหรือ
ประกอบการงานอยู่หรือไม่ และแจ้งว่าหากมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือ
จะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน
               ถ้านายทะเบียนได้รับคำตอบจากห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทำ
การค้าขายหรือประกอบการงานแล้วหรือมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือ
ให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งหนังสือบอกกล่าวทาง
ไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทว่า เมื่อพ้นเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น
               "มาตรา 1273/2 ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเลิกกันแล้วและอยู่ระหว่างการชำระบัญชี
หากนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ หรือการงานของห้างหุ้นส่วนหรือ
บริษัทได้ชำระสะสางตลอดแล้ว แต่ผู้ชำระบัญชีมิได้ทำรายงานการชำระบัญชี หรือมิได้ยื่นจดทะเบียน
เสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วน
หรือบริษัท และผู้ชำระบัญชี ณ สถานที่อันปรากฏเป็นสำนักงานสุดท้าย แจ้งให้ดำเนินการเพื่อให้มี
ตัวผู้ชำระบัญชี หรือยื่นรายงานการชำระบัญชี หรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี แล้วแต่กรณี และ
แจ้งว่าหากมิได้ดำเนินการดังกล่าวภายในระยะเวลาหนึ่งร้อยแปดสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือนั้นแล้ว
จะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน
               ถ้าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้ดำเนินการภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง
ให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งหนังสือบอกกล่าวทาง
ไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและผู้ชำระบัญชีว่าเมื่อพ้นกำหนดเวลาเก้าสิบวันนับแต่
วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุ
ให้เห็นเป็นอย่างอื่น
               "มาตรา 1273/3 เมื่อสิ้นกำหนดเวลาตามที่แจ้งในหนังสือบอกกล่าวตามมาตรา 1273/1
หรือมาตรา 1273/2 แล้ว และห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้แสดงเหตุให้เห็นเป็น
อย่างอื่น นายทะเบียนจะขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการนี้
ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นสิ้นสภาพนิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออก
เสียจากทะเบียน แต่ความรับผิดของหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้น
มีอยู่เท่าไรก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังมิได้สิ้นสภาพ
นิติบุคคล
               "มาตรา 1273/4 ถ้าห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ใด ๆ ของ
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นรู้สึกว่าต้องเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทถูก
ขีดชื่อออกจากทะเบียน เมื่อห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาล
และศาลพิจารณาได้ความเป็นที่พอใจว่าในขณะที่ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียน
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทยังทำการค้าขายหรือยังประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็นการยุติธรรมในการที่
จะให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้กลับคืนสู่ทะเบียนก็ดี ศาลจะสั่งให้จดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืน
เข้าสู่ทะเบียนก็ได้ และให้ถือว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนมิได้มีการขีดชื่อ
ออกเลย โดยศาลจะสั่งและวางข้อกำหนดไว้เป็นประการใด ๆ ตามที่เห็นเป็นการยุติธรรมด้วยก็ได้
เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและบรรดาบุคคลอื่น ๆ กลับคืนสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิมเสมือน
ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย
               การร้องขอให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนสู่ทะเบียน ห้ามมิให้ร้องขอเมื่อพ้นกำหนดสิบปี
นับแต่วันที่นายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียน”
*หมวด 6 มาตรา 1273/1 มาตรา 1273/2 มาตรา 1273/3 และมาตรา 1273/4 ในลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท
เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551
 
               ลักษณะ 23
               สมาคม
 
               มาตรา 1274 ถึง มาตรา 1297  (ยกเลิก)
               **ยกเลิกโดย มาตรา 3 (2) แห่งพระราชบัญญัติให้ใช้บทบัญญัติ บรรพ 1 แห่งประมวล
กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่ได้ตรวจชำระใหม่ พ.ศ. 2535 (รจ. เล่ม 109 ตอนที่ 42 วันที่ 8 เมษายน 2535)