กฎหมายแพ่งและพานิชย์ บรรพ3 ลักษณะ22 หมวด4 ส่วนที่3-11

               กฎหมายแพ่งและพานิชย์

               ลักษณะ22

               หมวด4

               ส่วนที่ 3
               วิธีจัดการบริษัทจำกัด
               1.  บทเบ็ดเสร็จทั่วไป
 
               มาตรา 1144 บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของ
บริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง
               มาตรา 1145 จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติม
เปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มี
การลงมติพิเศษ
               มาตรา 1146 บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้น เป็นหน้าที่ของบริษัทที่
จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติพิเศษ
               มาตรา 1147 (ยกเลิก)
               "ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18)
พ.ศ. 2551
               มาตรา 1148 บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่งธุรการติดต่อและคำบอก
กล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ ณ ที่นั้น
               คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้ายสถานที่ก็ดี
ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน
               มาตรา 1149 ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์หรือ
แสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใด เช่น ในคำบอกกล่าวป่าวร้องก็ดี
ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่เดียวกันว่าจำนวน
เงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน
 
               2.  กรรมการ
 
               มาตรา 1150 ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใดและจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่
ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด
               มาตรา 1151 อันผู้เป็นกรรมการนั้น  เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้
               มาตรา 1152 ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมีการ
ประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุกๆ ปีต่อไปก็ดี  ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่ง
ในสามเป็นอัตรา  ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ ให้ออกโดย
จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
               มาตรา 1153 ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกัน  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้ กรรมการคนที่
ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
               กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
               "มาตรา 1153/1  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมี
ผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
               กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้"
               "มาตรา 1153/1 เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 15) พ.ศ. 2549
               มาตรา 1154 ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้  ท่านว่ากรรมการคนนั้น
เป็นอันขาดจากตำแหน่ง
               มาตรา 1155 ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่า
กรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้  แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นนั้นให้มีเวลา
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้
               มาตรา 1156 ถ้าที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนดของเขา และตั้งคนอื่นขึ้นไว้
แทนที่ไซร้ ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการ
ผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้
               มาตรา 1157 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน
นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
               "เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติ แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 15)
พ.ศ. 2549
               มาตรา 1158 นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่น  ท่านว่ากรรมการมีอำนาจดั่งพรรณนา
ไว้ในหกมาตราต่อไปนี้
               มาตรา 1159 ในจำนวนกรรมการนั้น  แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้างกรรมการที่มีตัวอยู่ก็ย่อมทำกิจการได้
แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็นองค์ประชุมได้ตลอดเวลา
เช่นนั้น กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพิ่มกรรมการขึ้นให้ครบจำนวน
หรือนัดเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น จะกระทำกิจการอย่างอื่นไม่ได้
               มาตรา 1160 กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า  จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่คนจึ่งจะเป็นองค์ประชุม
ทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดั่งนั้นไซร้ (เมื่อจำนวนกรรมการเกินกว่าสามคน) ท่านว่าต้องมี
กรรมการเข้าประชุมสามคนจึ่งจะเป็นองค์ประชุมได้
               มาตรา 1161 ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในที่ประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาดตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็น
ใหญ่  ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
               มาตรา 1162 กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้
               มาตรา 1163 กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกำหนดเวลาว่าให้อยู่
ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้  แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น  หรือผู้เป็นประธานไม่มาประชุมตามเวลา
ที่ได้นัดหมายไซร้  กรรมการที่มาประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในการประชุมเช่นนั้นก็ได้
               มาตรา 1164 กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการ
ซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้  ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมายเช่นนั้น  ผู้จัดการทุกคน
หรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่าง
ทุกประการ
               มาตรา 1165 ถ้าการมอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาขึ้นในที่
ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้
เป็นประธานชี้ขาด
               มาตรา 1166 บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความปรากฏว่าการตั้งแต่งกรรมการ
คนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดี หรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควรแก่ตำแหน่งกรรมการก็ดี  ท่านว่า
การที่ได้ทำนั้นย่อมสมบูรณ์เสมือนดั่งว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการแต่งตั้งโดยถูกต้อง  และบริบูรณ์ด้วย
องค์คุณของกรรมการ
               มาตรา 1167 ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัท และบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับ
ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ว่าด้วยตัวแทน
               มาตรา 1168 ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่าง
บุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง
               ว่าโดยเฉพาะ  กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่างๆ ดั่งจะกล่าวต่อไปนี้  คือ
               (1)  การใช้เงินค่าหุ้นนั้นได้ใช้กันจริง
               (2)  จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย  ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมาย
กำหนดไว้
               (3)  การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้
               (4)  บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่
               อนึ่ง  ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใดๆ อันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่าง
เดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของบริษัทโดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
               บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย
               มาตรา 1169 ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่
กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้
               อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้  เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมี
สิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่
               มาตรา 1170 เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่แล้ว  ท่านว่ากรรมการ
คนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัทอีกต่อไป
               ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับแต่วันที่
ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่านั้น
 
               3.  ประชุมใหญ่
 
               มาตรา 1171 ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียน
บริษัท  และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน
               การประชุมเช่นนี้เรียกว่าประชุมสามัญ
               การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้เรียกว่าประชุมวิสามัญ
               มาตรา 1172 กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
               ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพื่อแจ้งให้
ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น
               มาตรา 1173 การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า
หนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น  ในหนังสือ
ร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด
               มาตรา 1174 เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดั่งได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว
ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน
               ถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้  ผู้ถือหุ้นทั้ง
หลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนดั่งบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้
               มาตรา 1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่
อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้น
ทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าว
เรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
               คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้
ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะ
นำเสนอให้ลงมติด้วย
               *แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18)
พ.ศ. 2551
               มาตรา 1176 ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใด
คราวใด
               มาตรา 1177 วิธีดั่งบัญญัติไว้ในมาตราต่อๆ ไปนี้  ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ เว้นแต่จะมี
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน
               มาตรา 1178 ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่
แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว  ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่
               มาตรา 1179 การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดั่งบัญญัติไว้ใน มาตรา 1178 นั้นไซร้  หากว่า
การประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม
               ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่
อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม
               มาตรา 1180 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุกๆ ครั้ง ให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการ
นั่งเป็นประธาน
               ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้ว
สิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่ง
เป็นประธาน
               มาตรา 1181 ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใดๆ ไปเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ประชุม
ก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้น ท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไปจากที่ค้างมาแต่
วันประชุมก่อน
               มาตรา 1182 ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเอง หรือมอบ
ฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้น
ทุกคนมีคะแนนเสียง  เสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ
               มาตรา 1183 ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่าต่อเมื่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีหุ้นแต่จำนวนเท่าใด
ขึ้นไปจึ่งให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้  ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวนเท่านั้นย่อม
มีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดั่งกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับฉันทะ
ออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใดๆ ได้
               มาตรา 1184 ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกเอาแต่ตนให้เสร็จสิ้น ท่านว่าผู้ถือหุ้น
คนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน
               มาตรา 1185 ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้
ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น
               มาตรา 1186 ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ไม่ เว้นแต่จะได้นำใบหุ้น
ของตนนั้นมาวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม
               มาตรา 1187 ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบฉันทะเช่นนี้ต้อง
ทำเป็นหนังสือ
               มาตรา 1188 หนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้น และให้มีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ
               (1)  จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
               (2)  ชื่อผู้รับฉันทะ
               (3)  ตั้งผู้รับมอบฉันทะนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใดหรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด
               มาตรา 1189 อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออกเสียงในการประชุมครั้งใด
ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม  หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น
               มาตรา 1190 ในการประชุมใหญ่ใดๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนน  ท่านให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่
เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอ
ให้ลงคะแนนลับ
               มาตรา 1191 ในการประชุมใหญ่ใดๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้
หรือตกก็ดี  และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดั่งนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐาน
เพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น
               ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม
               มาตรา 1192 ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนเช่นนั้นจะทำด้วยวิธีใดสุด
แล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง
               มาตรา 1193 ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน จะเป็นในการชูมือก็ดี หรือในการลงคะแนนลับก็ดี ให้ผู้เป็น
ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
               มาตรา 1194 การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติ
ในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
*แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551
               มาตรา 1195
 
               การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียก หรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติใน
ลักษณะนี้ก็ดีหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว
ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่ง
นับแต่วันลงมตินั้น
 
               4.  บัญชีงบดุล
 
               มาตรา 1196 อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบสิบสองเดือน คือเมื่อเวลา
สุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น
               อนึ่ง งบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้งบัญชีกำไร
และขาดทุน
               มาตรา 1197 งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนำเสนอเพื่ออนุมัติ
ในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น
               อนึ่ง ให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ก่อน
วันนัดประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน
               นอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลาเช่นว่านั้น
เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย
               มาตรา 1198 ในเมื่อเสนองบดุล  กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่แสดงว่าภายในรอบปี
ซึ่งพิจารณากันอยู่นั้น  การงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด
               มาตรา 1199 บุคคลใดประสงค์จะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใดๆ ก็ชอบที่จะซื้อเอาได้โดย
ราคาไม่เกินฉบับละยี่สิบบาท
               ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียนไม่ช้ากว่าเดือนหนึ่ง
นับแต่วันซึ่งงบดุลนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่
               “วรรคหนึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 14) พ.ศ.2548”
               มาตรา 1200 การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวน ซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่งๆ
เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ
               มาตรา 1201 ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่
               กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏ
แก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะที่เช่นนั้น
               ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุน ห้าม
มิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น
               การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี
               *มาตรา 1201 วรรคสี่ เพิ่มความโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติที่ 21/2560
               มาตรา 1202 ทุกคราวที่แจกเงินปันผล  บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วน
ของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัทจนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึง
หนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
               ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ท่านให้
บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน
               มาตรา 1203 ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาไซร้  เจ้าหนี้ทั้งหลาย
ของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้
รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่
               มาตรา 1204 การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัทมี
จดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้น
ชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย
*แก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551
               มาตรา 1205 เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ยแก่บริษัทได้ไม่
 
               6.  สมุดและบัญชี
 
               มาตรา 1206 กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริงๆ คือ
               (1)  จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือจ่ายเงินทุกรายไป
               (2)  สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท
               มาตรา 1207 กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง   สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จด
ทะเบียนของบริษัท บันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใดเมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่ง
การประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี  หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธาน
แห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี  ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อ
ความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้นๆ  และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและการดำเนินของที่
ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ
               ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดั่งกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลา
ทำการงานก็ได้
 
               ส่วนที่ 4
               การสอบบัญชี
 
               มาตรา 1208 ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการงานที่บริษัท
ทำโดยสถานอื่นอย่างหนึ่งอย่างใด นอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัทเท่านั้นแล้ว ท่านว่าจะเลือกเอา
มาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีหาได้ไม่  กรรมการก็ดี หรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัท
ก็ดี  เวลาอยู่ในตำแหน่งนั้นๆ ก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทหาได้ไม่
               มาตรา 1209 ผู้สอบบัญชีนั้น  ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี
               ผู้สอบบัญชีคนซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
               มาตรา 1210 ผู้สอบบัญชีควรจะได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่กำหนด
               มาตรา 1211 ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้สอบบัญชี ให้กรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญเพื่อให้
เลือกตั้งขึ้นใหม่ให้ครบจำนวน
               มาตรา 1212 ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบัญชีโดยวิธีดั่งกล่าวมา เมื่อผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ ก็ให้
ศาลตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีนั้น  และกำหนดสินจ้างให้ด้วย
               มาตรา 1213 ให้ผู้สอบบัญชีทุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของบริษัทในเวลาอันสมควรได้
ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีเช่นนั้น ให้ไต่ถามสอบสวนกรรมการ หรือผู้อื่นๆ
ซึ่งเป็นตัวแทน  หรือเป็นลูกจ้างของบริษัทได้ไม่ว่าคนหนึ่งคนใด
               มาตรา 1214 ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานว่าด้วยงบดุลและบัญชียื่นต่อที่ประชุมสามัญ
               ผู้สอบบัญชีต้องแถลงในรายงานเช่นนั้นด้วยว่าตนเห็นว่างบดุลได้ทำโดยถูกถ้วนควรฟังว่า
สำแดงให้เห็นการงานของบริษัทที่เป็นอยู่ตามจริง และถูกต้องหรือไม่
 
               ส่วนที่ 5
               การตรวจ
 
               มาตรา 1215 เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำ
เรื่องราวร้องขอไซร้ให้เสนาบดีเจ้าหน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถ  จะเป็นคนเดียวหรือ
หลายคนก็ตามไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้น และทำรายงานยื่นให้ทราบ
               ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น  เสนาบดีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววางประกัน
เพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้
               มาตรา 1216 กรรมการก็ดี  ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จำต้องส่งสรรพสมุดและเอกสารทั้งปวง
ซึ่งตนเก็บรักษาหรืออยู่ในอำนาจแห่งตนนั้นให้แก่ผู้ตรวจ
               ผู้ตรวจคนหนึ่งคนใดจะให้กรรมการ ลูกจ้าง และตัวแทนของบริษัทสาบานตัวแล้วสอบ
ถามคำให้การในเรื่องอันเนื่องด้วยการงานของบริษัทนั้นก็ได้
               มาตรา 1217 ผู้ตรวจต้องทำรายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์สุดแต่เสนาบดีเจ้าหน้าที่
จะบัญชา  สำเนารายงานนั้นให้เสนาบดีส่งไปยังสำนักงานบริษัทซึ่งได้จดทะเบียนไว้  กับทั้งส่งแก่
ผู้ถือหุ้นซึ่งยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจนั้นด้วย
               มาตรา 1218 ค่าใช้สอยในการตรวจเช่นนี้  ผู้ยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจต้องใช้ทั้งสิ้น เว้นแต่ถ้าบริษัทใน
คราวประชุมใหญ่ครั้งแรกเมื่อตรวจสำเร็จลงแล้วได้ยินยอมว่าจะจ่ายจากสินทรัพย์ของบริษัทนั้น
               มาตรา 1219 เสนาบดีเจ้าหน้าที่โดยลำพังตนเอง  จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือหลายคนให้ไปตรวจการ
ของบริษัทเพื่อทำรายงานยื่นต่อรัฐบาลก็ได้ การตั้งผู้ตรวจเช่นว่ามานี้จะพึงมีเมื่อใดสุดแล้วแต่
เสนาบดีจะเห็นสมควร
 
               ส่วนที่ 6
               การเพิ่มทุนและลดทุน
 
               มาตรา 1220 บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น
               มาตรา 1221 บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เสมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว
ด้วยอย่างอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นไม่ได้ เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น
               มาตรา 1222 บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น  ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่
               คำเสนอเช่นนี้ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุกๆ คน ระบุจำนวนหุ้นให้
ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไป  มิได้มีคำสนองมาแล้วจะ
ถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ
               เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะ
เอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้
               **แก้ไขโดย มาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521 (รจ. เล่ม 95 ตอนที่ 149 วันที่ 25 ธันวาคม 2521)
               มาตรา 1223 หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวันเดือนปีและลายมือชื่อของ
กรรมการ
               **แก้ไขโดย มาตรา 8 แห่งพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521 (รจ. เล่ม 95 ตอนที่ 149 วันที่ 25 ธันวาคม 2521)
               มาตรา 1224 บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นๆ ให้ต่ำลง  หรือลดจำนวนหุ้นให้
น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
               มาตรา 1225 อันทุนของบริษัทนั้นจะลดลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่
               มาตรา 1226 เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นในหนังสือพิมพ์
แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของ
บริษัท บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุนลงและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใด
ในการลดทุนนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น
               ถ้าไม่มีผู้ใดคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามสิบวัน ก็ให้พึงถือว่าไม่มีการคัดค้าน
ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงไม่ได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพื่อ
หนี้รายนั้นแล้ว
               มาตรา 1227 ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะลดทุนลง เพราะเหตุว่า
ตนไม่ทราบความ  และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้
ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปตามส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น  ยังคงจะต้องรับผิดต่อ
เจ้าหนี้เช่นนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น
               มาตรา 1228 มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุน หรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่
วันที่ได้ลงมตินั้น
 
               ส่วนที่ 7
               หุ้นกู้
 
               มาตรา 1229 บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้
               **แก้ไขโดย มาตรา 9 แห่งพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521 (รจ. เล่ม 95 ตอนที่ 149 วันที่ 25 ธันวาคม 2521)
                มาตรา 1230  ถึง มาตรา 1235
               (ยกเลิก)
               **ยกเลิกโดย มาตรา 10 แห่งพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
(ฉบับที่ 9) พ.ศ. 2521 (รจ. เล่ม 95 ตอนที่ 149 วันที่ 25 ธันวาคม 2521)
 
               ส่วนที่ 8
               เลิกบริษัทจำกัด
 
                มาตรา 1236 อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งจะกล่าวต่อไปนี้  คือ
               (1)  ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน  เมื่อมีกรณีนั้น
               (2)  ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น
               (3)  ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จ
การนั้น
               (4)  เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก
               (5)  เมื่อบริษัทล้มละลาย
                มาตรา 1237 นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ
               (1)  ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท
               (2)  ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียนหรือหยุดทำการปีหนึ่งเต็ม
               (3)  ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้
               (4)  ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสามคน
               (5) เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นเหลือวิสัยที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้
               แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุม
ตั้งบริษัท  ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท  หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทนสั่งให้เลิก
บริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร
               *มาตรา 1237 (5) เพิ่มความโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติที่ 21/2560
 
               ส่วนที่ 9
               การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน
 
               มาตรา 1238 อันบริษัทจำกัดนั้นจะควบเข้ากันมิได้ เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ
               มาตรา 1239 มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบบริษัทจำกัดเข้ากันนั้น บริษัทต้องนำไปจดทะเบียนภายใน
สิบสี่วันนับตั้งแต่วันลงมติ
               มาตรา 1240 บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่ง
คำบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะควบ
บริษัทเข้ากัน และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัทเข้ากันนั้นส่งคำคัดค้าน
ไปภายในหกสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าว
               ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาเช่นว่านั้น ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน
               ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน  บริษัทจะจัดการควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือได้ให้
ประกันเพื่อหนี้รายนั้น
*วรรคหนึ่งแก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18)
พ.ศ. 2551
               มาตรา 1241 บริษัทได้ควบเข้ากันแล้วเมื่อใด  ต่างบริษัทต้องนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน
นับแต่วันที่ควบเข้ากัน และบริษัทจำกัดอันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วยควบเข้ากันนั้น ก็ต้องจดทะเบียนเป็น
บริษัทใหม่
               มาตรา 1242 จำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทใหม่นั้น ต้องเท่ากับยอดรวมจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท
เดิมอันมาควบเข้ากัน
               มาตรา 1243 บริษัทใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้า
กันนั้นทั้งสิ้น
 
               ส่วนที่ 10
               หนังสือบอกกล่าว
 
               มาตรา 1244 อันหนังสือบอกกล่าวซึ่งบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าได้ส่งมอบให้แล้วถึงตัวก็ดี
หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถึงสำนักอาศัยของผู้ถือหุ้นดั่งที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัท
แล้วก็ดี  ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งชอบแล้ว
               มาตรา 1245 หนังสือบอกกล่าวใดๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้องแล้ว ท่านให้ถือว่า
เป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นจะควรไปถึงได้ตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์
 
               ส่วนที่ 11
               การถอนทะเบียนบริษัทร้าง
 
               มาตรา 1246 (ยกเลิก)
               "ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18)
พ.ศ. 2551